Ciudad de México, julio 13 de 1907

LA CONSTITUCIÓN DE LOS FERROCARRILES NACIONALES DE MÉXICO.

El Ejecutivo Federal acaba de expedir el siguiente decreto:

Art. 1° Se constituirá una sociedad mexicana por acciones y de responsabilidad limitada, entre el Gobierno mexicano, por una parte, y por otra, siete ó más accionistas de la Compañía del Ferrocarril Nacional de México y de la Compañía Limitada del Ferrocarril Central Mexicano, que convengan en cambiar sus acciones por las de la nueva sociedad. Esta se denominará: «Ferrocarriles Nacionales de México», y tendrá su domicilio en la Capital de la República.

Art. 2° La Compañía tendrá por objeto incorporar las propiedades de las Compañías de los Ferrocarriles Nacional de México y Central Mexicano, con facultad de adquirir, construir y explotar cualesquiera otras líneas de ferrocarril dentro del territorio nacional, y de ejecutar toda clase de actos, operaciones ó contratos conexos con el objeto de la ley de 26 de Diciembre de 1906; gozando, en consecuencia, para realizar los fines de su institución, de las siguientes facultades y autorizaciones:

I. Adquirir, poseer y explotar, en todo ó en parte y por cualquier título legal, las concesiones, derechos y propiedades de las Compañías de los Ferrocarriles Nacional de México y Central Mexicano y de cualquiera otra Compañía ó empresa que posea ó explote líneas férreas ó de transporte por tierra ó por agua, ó cualquier servicio anexo á dichas líneas.

II. Adquirir y poseer, por cualquier título legal, acciones preferentes, ordinarias, comunes ó diferidas, bonos u obligaciones y, en general, títulos de cualquiera clase de las Compañías de los Ferrocarriles Nacional de México y Central Mexicanos, ó de las otras Compañías ó empresas á que alude la fracción anterior y cuyas propiedades estén ubicadas en todo ó en parte dentro del territorio nacional; con facultad de ejercer todos los derechos inherentes á esas acciones, bonos u obligaciones y títulos.

III. Encargarse de todo género de transportes por tierra ó por agua, con las industrias y servicios anexos ó conexos que estime convenientes ó lucrativos; y al efecto, adquirir y poseer bienes muebles é inmuebles de toda especie, construir líneas férreas dentro del territorio nacional y ejecutar obras de todo género.

IV. Promover el establecimiento ó desarrollo de Compañías ó empresas que tengan por objeto alguno d algunos de los que expresa la fracción anterior, la producción ó comercio de materias defectos propios para el consumo de la Compañía, ó el desarrollo de sus propiedades de cualquier género; pudiendo adquirir y poseer acciones, bonos u obligaciones y títulos en dichas Compañías ó empresas, y tomar participación en ellas en cualquiera forma, con facultad de ejercer todos los derechos inherentes á esas acciones, bonos u obligaciones y títulos.

V. Crear, con los requisitos que fijen los estatutos y sin necesidad de que estén previamente subscriptas, sus propias acciones, y conservarlas en su poder mientras no se acuerde que se emitan, se den en garantía ó se traspasen.

VI. Ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos del orden civil y mercantil que fueren propios para realizar los fines de la sociedad, incluso prestar garantías, y, en general, hacer cuanto fuere conexo con los objetos que expresan las anteriores fracciones, con plena capacidad jurídica para todo lo que esté permitido por la ley á las sociedades de su clase, ó esté autorizado por este decreto ó por los demás que expidiere el Ejecutivo Federal, en uso de las facultades otorgadas por la ley de 26 de Diciembre de 1906.

Art. 3° El capital inicial de la Compañía será de cuatrocientos sesenta millones de pesos, y estará representado en la cantidad de sesenta millones de pesos, por acciones de primera preferencia, en la de doscientos cincuenta millones de pesos, por acciones de segunda preferencia, y en la de ciento cincuenta millones de pesos, por acciones comunes. Todas estas acciones, al ser emitidas y sea cual fuere el concepto por el cual se emitan, tendrán el carácter de íntegramente liberadas.

El capital inicial podrá aumentarse ó disminuirse en los términos de este decreto y de los estatutos; pero mientras el Gobierno mexicano conserve la mayoría de las acciones de la Compañía, ningún aumento ó reducción del capital podrá llevarse á efecto cuando dé por resultado que el Gobierno deje de tener dicha mayoría, á no ser con el consentimiento del Ejecutivo Federal, previamente autorizado por el Congreso de la Unión.

Art. 4° Las acciones de primera preferencia conferirán á sus tenedores el derecho de percibir en cada año, de las utilidades líquidas y antes de que se pague dividendo alguno por el mismo año á las acciones de cualquiera otra clase, dividendos hasta completar un cuatro por ciento sobre su valor nominal; en el concepto de que el deficiente que en el expresado cuatro por ciento pueda resultar en un año, no será exigible de las utilidades líquidas de años posteriores.

En caso de liquidación de la Compañía, los tenedores de las acciones de primera preferencia tendrán derecho al reembolso de éstas á la par, antes de que se haga reparto alguno á los tenedores de cualquiera otra clase de acciones.

No podrán aumentarse los sesenta millones de pesos que en el capital de la Compañía representen las acciones de primera preferencia, ni crearse hipotecas u otros gravámenes lucra de los que se autorizan por los artículos nueve, diez y once de este decreto, sobre cualquiera de las propiedades sujetas á las hipotecas que ellos mencionan, á no ser que en asamblea general, debidamente convocada, así lo acuerde la mayoría de las acciones de la Compañía que estén en circulación y lo aprueben, votando por separado, los tenedores de la mayoría de las acciones de primera preferencia, también en circulación.

Dichas acciones de primera preferencia no podrán disminuirse sino por cancelación de lasque la Compañía posea ó compre en el mercado; pero la Compañía podrá redimir a la par y en efectivo la totalidad de las que estuvieren en circulación.

Art. 5° Las acciones de segunda preferencia conferirán á sus tenedores el derecho de percibir cu cada año de las utilidades líquidas, dividendos hasta completar un cinco por ciento sobre su valor nominal, después de cubierto ó separado el dividendo de cuatro por ciento de las acciones de primera preferencia y antes de que se haga reparto alguno por el mismo año a las acciones comunes; en el concepto de que el deficiente que en el expresado cinco por ciento pueda resultar en un ano, no será exigible de las utilidades líquidas de años posteriores. Después del pago del expresado cinco por ciento, todo sobrante de utilidades líquidas repartibles en un año, se distribuirá entre los tenedores de acciones de segunda preferencia y los de acciones comunes que formen parte del capital inicial de la Compañía, en proporción al número de acciones que posean y sin distinción entre éstas por razón de clase.

En caso de liquidación de la Compañía, las acciones de segunda preferencia tendrán derecho á su reembolso á la par después de reembolsadas, también á la par, las de primera preferencia, y antes de que se haga reparto alguno á los tenedores de acciones comunes.

El capital representado por las acciones de segunda preferencia podrá aumentarse ó disminuirse si en asamblea general de accionistas debidamente convocada, así lo acordare la mayoría de las acciones de la Compañía que estén en circulación y lo aprobaren, votando por separado, los tenedores de la mayoría de las acciones de segunda preferencia que estén presentes y voten en la asamblea. Cualquiera disminución, á meaos que se efectúe por cancelación de acciones que la Compañía posea ó compre en el mercado, se llevará á cabo mediante reparto en efectivo á prorrata entre los accionistas, y la correspondiente reducción á la parte en el número ó en el monto de las acciones.

Art. 6° Las acciones comunes que formen parte del capital inicial de la Compañía, conferirán á sus tenedores el derecho de participar en cada año en las utilidades líquidas repartibles, después de pagados por el mismo año á las acciones de primera y de segunda preferencia los dividendos de cuatro y de cinco por ciento que respectivamente les corresponden. El remanente de dichas utilidades líquidas repartibles se distribuirá entre los tenedores de acciones de segunda preferencia y los de las expresadas acciones comunes que formen parte del capital inicial de la Compañía, en proporción al número de acciones que cada uno posea y sin distinción entre éstas por razón de clase.

En caso de liquidación de la Compañía, los tenedores de acciones comunes tendrán derecho á recibir, proporcionalmente á sus representaciones, todo el haber líquido que resulte después de que las acciones de primera y de segunda preferencia hayan sido reembolsadas á la par.

El capital representado por las acciones comunes podrá aumentarse ó disminuirse si, en asamblea general de accionistas, debidamente convocada, así lo acordare la mayoría de las acciones de la Compañía que estén en circulación y lo aprobaren, votando por separado, los tenedores de la mayoría de las acciones comunes que estén presentes y voten en la asamblea.

Las acciones comunes en que se aumente el capital inicial de la Compañía, no darán derecho á participar eu los dividendos que ésta distribuya, pero conferirán á sus tenedores los demás derechos que corresponden á las acciones de la misma clase que formen parte de dicho capital inicial.

La disminución de las acciones comunes sólo podrá llevarse á cabo por medio de la reducción, sin pago alguno por parte de la Compañía, del número ó del importe de dichas acciones comunes, teniendo la Compañía la facultad de hacer la expresada reducción ya en las acciones comunes que no tengan derecho á participar en dividendos, sin reducir lasque formen parte del capital inicial de la Compañía, ó ya en las de ambas clases, á su elección.

Art. 7°  Todas las acciones de la Compañía conferirán igual derecho de voto en las asambleas generales de accionistas, salvo Restablecido en los artículos cuarto, quinto y sexto de este decreto, y lo que en los estatutos se determine sobre elección de la Junta Directiva, con objeto de dar á los tenedores de acciones de primera y de segúnda preferencia, el derecho de elegir por separado uno y cuatro directores, respectivamente. Los impuestos de toda clase establecidos ó que se establezcan en la República, ya sea por la Federación ó por algún Estado ó Municipalidad, sobre los dividendos ó el reembolso de las acciones, y que conforme á la ley hubieren de set- pagados directamente por la Compañía ó deducidos por ella de las sumas así repartibles, serán cubiertos por la misma Compañía con cargo á sus gastos generales, recibiendo los tenedores de acciones las cantidades que entre ellos deban distribuirse por los indicados conceptos, sin deducción alguna.

Art. 8° Las acciones que constituyan el capital inicial de la Compañía, se destinarán preferentemente á la adquisición de las propiedades de las Compañías de los Ferrocarriles Nacional de México y Central Mexicano, y de las acciones y títulos que tienen en circulación dichas Compañías, y á ser aplicadas al Gobierno, según se expresa en la fracción segunda del artículo diez y ocho de este decreto.

Las acciones que se destinen á los fines indicados, así como las restantes del capital inicial, se emitirán según lo acuerde la Junta Directiva; pudiendo ésta determinar el tipo de emisión y el precio en efectivo ó valores ú otra compensación que deba recibir la Compañía.

Art. 9° Para realizar los fines de su institución, la Compañía podrá crear y emitir dos clases de obligaciones que en este decreto se denominan respectivamente «Bonos de hipoteca preferente» y «Bonos de hipoteca general», así como garantizarlas con la prenda ó hipoteca de todas ó de una parte de las concesiones, propiedades y demás bienes que la Compañía posea entonces ó adquiera posteriormente. Las garantías así constituidas para ambas clases de obligaciones, surtirán, en los términos que se estipulen en los instrumentos respectivos, sus efectos hipotecarios sobre las líneas de Ferrocarril y propiedades inmuebles que abarquen, á medida que la Compañía las vaya adquiriendo, y la deuda representada por los bonos de hipoteca preferente tendrá prelación respecto de la que representen los de hipoteca general.

En los instrumentos públicos y contratos en que  la Compañía constituya dichas garantías podrán consignarse los pactos, estipularse los procedimientos para hacerlos efectivos, y llenarse los requisitos que sean necesarios ó usuales en los mercados extranjeros donde convenga cotizar dichas obligaciones.

Dichos instrumentos públicos y contratos, una vez protocolizados, se inscribirán en el Registro Público de la Ciudad de México, previa declaración de la Secretaría de Hacienda de que se han celebrado conforme á los preceptos y autorizaciones especiales de este decreto, y surtirán todos sus efectos legales, así como los bonos que conforme á ellos se emitan, aun cuando en unos u otros no se hubieren llenado algunos de los requisitos exigidos por la ley de ferrocarriles de 22 de Abril ele 1899 ó cualquiera otra de observancia general.

Art. 10° Dos bonos de hipoteca preferente devengarán intereses á razón de cuatro y medio por ciento al año, y se estipulará que el reembolso del capital que representen comenzará eu 1917, por medio de un fondo de amortización que al efecto se creará y que deberá asegurar el completo pago de todos los bonos con sus intereses á más tardar en el año de 1957; sin perjuicio del derecho que se reserve la Compañía para extinguir la deuda por otros medios antes del mencionado plazo.

El monto total de los bonos de esta clase no excederá de cuatrocientos sesenta y dos millones de pesos; pero la Compañía podrá estipular que su reembolso se haga con una prima que no exceda de cinco por ciento de su valor nominal.

Art. II Dos bonos de hipoteca general devengarán, intereses á razón de cuatro por ciento al año, y se estipulará que el reembolso del capital que representen comenzará en el año de 1937, por medio de un fondo de amortización que se creará al efecto y que deberá asegurar el completo pago de todos los bonos con sus intereses, á más tardar en el año de 1977; sin perjuicio del derecho que la Compañía se reserve para extinguir la deuda por otros medios antes del mencionado plazo.

El monto total de estos bonos no excederá de trescientos setenta y dos millones de pesos, y la Compañía 110 podrá estipular que su reembolso se haga con prima alguna sobre su valor nominal.

Además de las garantías que á favor de estos bonos constituya la Compañía, conforme al precedente artículo noveno, el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos garantizará incondicionalmente su pago en principal é intereses, inclusas las exhibiciones para el fondo de amortización, y esta garantía se hará constar en cada bono.

Art. 12. Si por virtud de la garantía de que habla el artículo once que precede, el Gobierno llegare á hacer algún desembolso, será considerado como acreedor de la Compañía por las sumas que hubiere pagado y con derecho á que éstas le sean reembolsadas con los réditos correspondientes á razón de cuatro por ciento al año. Salvo el caso de liquidación, dicho reembolso se hará sólo con las utilidades líquidas repartibles, antes de que pueda pagarse dividendo alguno á cualquiera clase de acciones, excepto las que se garanticen en la escritura constitutiva de la Compañía.

El Gobierno no tendrá derecho para hacer efectivo el pago de su crédito por medio de secuestro, intervención, liquidación ú otro procedimiento judicial; pero en cuanto á prelación respecto de otros créditos, ocupará el primer lugar después de los hipotecarios, á menos que ceda esta preferencia en favor de otro u otros acreedores.

Art. 13. Da emisión de bonos hipotecarios de ambas clases se hará á medida que lo exijan las circunstancias y en las cantidades que la Compañía estime necesarias para realizar los fines de su institución.

Eu todo caso en que deba procederse á la emisión de bonos, será indispensable la aprobación de la Secretaría de Hacienda; excepto cuando la emisión se verifique para cumplir obligaciones que la Compañía haya contraído en convenios en que dicha Secretaría hubiere intervenido.

Art. 14. Además de las dos clases de bonos á que se refieren los artículos que preceden, la Compañía podrá crear y emitir otras obligaciones, garantizadas ó no con la hipotecado sus propiedades; pero en lo que se relacione con los bienes afectos á las dos clases de bonos mencionados, dichas obligaciones ocuparán, en cuanto á prelación, un lugar posterior a éstos.

Art. 15 La Compañía será regida en la Ciudad de México por una Junta Directiva que se compondrá de veintiún directores, de los cuales nueve, cuando más, podrán residir en el extranjero y constituir en la ciudad de Nueva York, de los Estados Unidos de América, una Junta local que podrá celebrar sus sesiones por separado.

La Junta Directiva tendrá plenas facultades para dirigir y administrar los negocios de la Compañía en los términos que fijen los estatutos. No será necesario que los directores sean accionistas, ni que depositen acciones para garantizar su gestión; dichos directores sólo serán responsables por dolo y por fraude en el ejercicio de su encargo, y tal responsabilidad sólo podrá serles exigida por resolución de la asamblea general de accionistas y por la persona autorizada por ésta con ese fin, sin que ningún accionista individualmente tenga derecho de dirigir acción ó reclamación alguna contra ellos por razón de sus actos oficiales.

Con objeto de facilitar la organización financiera de la Compañía, podrá pactarse en la escritura constitutiva que la primera junta Directiva se componga de siete directores, cuando menos, aumentándose posteriormente á veintiuno, en los términos y forma que se estipulen.

Art. 16. Las utilidades líquidas de la Compañía que resulten del balance anual aprobado por la asamblea general de accionistas, se distribuirán entre éstos en  el orden y con arreglo á lo prevenido en los artículos cuarto, quinto y sexto de este decreto y á las reglas que se establezcan en los estatutos, previa deducción del cinco por ciento de su monto, que se destinará á formar un fondo de reserva, hasta alcanzar la suma de cinco millones de pesos; siendo de entonces en adelante voluntaria la separación del indicado cinco por ciento, según lo acuerde la asamblea general.

El fondo de reserva se destinará á los fines que la misma asamblea determine, incluso el de seguir haciendo entre los accionistas los repartos que fueren necesarios para no reducir el tipo de los dividendos que se hubieren distribuido con anterioridad.

En todo caso en que el mencionado fondo se reduzca á menos de cinco millones de pesos, la separación del cinco por ciento de las utilidades liquidas volverá á ser obligatoria, hasta alcanzar de nuevo esa suma.

Art. 17 La duración de la Compañía será de noventa y nueve años contados desde la fecha de este decreto; salvos los casos de prórroga ó de disolución anticipada que se prevean en la escritura constitutiva ó en los estatutos.

Art. 18  La Compañía se constituirá en la Ciudad de México por medio del otorgamiento de la correspondiente escritura pública, en la cual el Ejecutivo Federal será representado por el Secretario de Hacienda y Crédito Público.

Dicha escritura, á la que no será necesario agregar la comprobación que expresa el art. 175 del Código de Comercio vigente, contendrá:

I. La declaración de constituirse la Compañía de conformidad y con sujeción á lo prevenido en la ley de 26 de Diciembre de 1906 y en este decreto;

II. La aplicación al Gobierno de una parte de las acciones y títulos de la Compañía, en compensación de sus aportaciones, de la garantía que presta conforme al artículo once, y de su apoyo y cooperación para organizar la Compañía. La indicada aplicación asegurará al Gobierno la representación por derecho propio de un número de acciones bastante para formar mayoría de votos en las asambleas generales;

III. La designación de la primera Junta Directiva, sus facultades especiales, el tiempo de su duración y la manera en que ha de renovarse;

IV. El nombramiento de los primeros comisarios;

V. Los estatutos de la Compañía, en los cuales podrán establecerse reglas especiales sobre la forma, el traspaso y el registro de las acciones, y sobre la manera de reponer los títulos extraviados ó destruidos;

VI. Los demás pactos y estipulaciones que las partes consideren convenientes.

Con el otorgamiento de la expresada escritura pública, la Compañía quedará legalmente organizada con plena capacidad jurídica, y entrará en el goce de las franquicias y derechos que le correspondan conforme á este decreto, á la escritura constitutiva y á los estatutos.

Art. 19. La Compañía en su régimen interior y en sus derechos y obligaciones con relación á tercero, quedará sujeta:

I. A las reglas y preceptos contenidos en el presente decreto y en los demás que llegare á expedir el Ejecutivo Federal en uso de las facultades que le otorga la ley de 26 de Diciembre de 1906;

II. A las disposiciones y reglas que se establezcan en la escritura constitutiva y en los estatutos, de acuerdo con los decretos mencionados.

En los puntos no comprendidos en dichos decretos, escritura y estatutos, la Compañía se regirá por las leyes generales de la República.

Art. 20. Los estatutos de la Compañía se publicarán en el Diario Oficial de los Estados Unidos Mexicanos. Igual requisito se observará respecto de las modificaciones que acordare hacer en ellos la asamblea general de accionistas; pero estas modificaciones no  tendrán valor lega! sino después de haber sido aprobadas por la Secretaría de Hacienda.

Art. 21. El valor representado por las acciones y títulos de la Compañía podrá expresarse en dólares, libras esterlinas u otra moneda extranjera, ó en pesos mexicanos de oro del peso y ley establecidos por la ley monetaria actualmente vigente, si en beneficio de la Compañía se creyere oportuno observar sobre el particular las reglas y costumbres de los mercados en que dichos títulos y acciones hayan de cotizarse.

Igualmente, los dividendos, réditos y amortizaciones de las acciones y títulos de la Compañía podrán ser pagaderos, á elección de sus tenedores, en México ó cu alguna ó algunas ciudades del extranjero, al tipo de cambio fijo que en dichas acciones ó títulos se establezca.

Art. 22. La escritura pública de constitución de la Compañía, las de compraventa, aportación ó cualesquiera otras que se otorguen en la República para consumar la incorporación de las propiedades de las Compañías de los Ferrocarriles Nacional de México y Central Mexicano ó de las de otras empresas ó compañías de transporte, las que se otorguen para llevar á cabo la emisión de bonos que este decreto autoriza, así como las de protocolización de esas mismas escrituras cuando se otorguen en el extranjero, sólo causarán el impuesto del timbre que corresponda á las hojas del protocolo en que se consignen. Los testimonios de las escrituras mencionadas y los contratos de cualquiera naturaleza que se relacionen con los fines antes expresados, causarán la cuota de cincuenta centavos por hoja. En cuanto á los títulos de las acciones, bonos u otros valores de la misma Compañía que se emitan en México, ó que, emitidos en el extranjero, lleguen á circular en la República, sólo causarán el impuesto del timbre á razón de medio centavo por título, provisional ó definitivo, cualquiera que sea el valor nominal que representen.

El Economista. Semanario de asuntos económicos y estadístico. México, julio 13 de 1907. Tomo XLIV, Núm. 15.